Une question que nous vous invitons à soumettre à Maître Ornella Scotto, avocat au barreau de Marseille, avant de déposer les statuts ou de rédiger le pacte d’associés pour votre SAS (ou votre SARL).
Revenons sur le fondement et la différence entre la clause de sortie conjointe et la clause de sortie forcée.
La clause de sortie définit, entre autres, les obligations et les prérogatives des associés, majoritaires et minoritaires, dans le cas d’une offre de rachat ou de cessions de parts.
La clause de sortie conjointe
Un associé majoritaire cède ses actions : la clause de sortie conjointe confère aux autres actionnaires le droit de vendre leurs titres au même cessionnaire, dans des conditions similaires.
La clause de sortie forcée ou clause d’obligation de sortie
Cette clause, applicable en cas d’offre de rachat par un tiers de la totalité du capital, oblige les associés minoritaires à céder leurs parts à ce tiers.
En fait, il ne s’agit pas de choisir pour votre SAS à Marseille entre deux dispositions somme toute complémentaires mais de les intégrer dans le pacte d’associés : la clause de sortie conjointe permet aux actionnaires minoritaires de se désengager en cas de rachat des titres par un tiers et la clause de sortie forcée de ne pas bloquer ce rachat.
Une attention toute particulière devra être portée à la rédaction du contenu des clauses de sortie conjointe ou clause de sortie forcée, confiée le plus souvent à un avocat.
Il conviendra de délimiter précisément leur champ d’action, d’indiquer les délais d’information et de réponse des associés, d’insérer, le cas échéant, des dispositions spécifiques telles que la clause de changement de contrôle, etc.
Vous vous interrogez sur la rédaction d’un pacte d’associés : doit-il comporter une clause de sortie conjointe ou forcée, une clause de préemption ou d’incessibilité ?
N’hésitez pas à solliciter le cabinet d’avocats de Maître Ornella Scotto à Marseille : formulaire ci-dessous ou 04 89 51 33 66.
